沙龙茶会 | 解决上市与技术转让难题 盛德律所“B村”专场回顾

生物科技企业上市该选择美股、科创板还是港交所？

美国上市的流程及重点是什么？

企业上市后，创始团队如何保持公司的控制权？管理层如何延续？

红筹重组、pre-IPO融资、股权激励有哪些注意点？

近日，在《创新药企香港/美国IPO及技术转让》沙龙上，来自盛德律所的核心生命科学律师团队作客“B村”，为客官们精选最佳上市方案，布局企业的长远发展，解决上市的相关“疑难杂症”。

如果你的企业还在犹豫是否应该走上市这条路，不妨先对比一下上市及不上市各自的理由：

对于生物科技企业，由于研发阶段巨量的资金需求，上市是解决“钱袋子”问题的有效方法。并且资本市场对于创新生物技术企业上市十分欢迎，去年港交所出台新政，今年科创板敞开大门。在选择港股或是科创板上市之时，首先要充分了解两个市场对于生物技术企业上市的相关指标和要求。

如果两者的条件都满足，企业可以从以下几个方面思考两个市场的优劣：

• 未来上市公司的海外发展？

• 创始人的海外资产配置

• 股权激励安排的弹性

• 市场的信心

• H+科创的“两条腿走路”计划

如果企业在考虑是否进行红筹重组时，需要考量以下三个问题：

• 什么时候做重组？

• 有没有VIE问题（基因or干细胞）？

• 是不是要同步考虑家族信托

pre-IPO期间的融资，企业需要注意交割时间有“28天规则”，给予投资人的特殊权利，以及回购权和价格调整机制。员工的企业也是上市企业的需要思考的重要问题，期权发放的时间（上市前还是上市后？），是否限制性股票权利—— 集中投票权，使用Reserved pool ，以便将来吸引人才。

相比港交所和科创板，美国市场有其独特的优势：

• 对特定的行业，包括生物科技，通常认为有更高的估值，更成熟的投资者群体以及更紧密的分析师覆盖。

• 同股不同权普遍存在。

• 市场成熟，投资者深度偏深，对企业声誉有较大的提升

• 上市审批流程相对简单，披露 相对较少，较不家长

但说对于中国企业来说，美国市场有着几点客观的劣势：

• 地理距离远，时差较大

• 中国企业日后资本市场的活动中心可能不在美国

• 合规成本较高

考虑清楚以上问题，并最终选择美国上市后，即可开始IPO流程。首选选择关键执行方，职责包括：

IPO主要有以下流程

在IPO之后，企业仍然需要需要履行持续披露义务，外国私人发行人可以有较少的报告义务。

在全球化趋势下，跨境技术转让、并购以及资产投资扩展产品平台成为企业发展的重要方式手段，需要注意以下几个关键点：

• Understand Your Company’s Drivers for the JV, Collaboration Partnership or License

• Align Expectations of JV Partners Early through Key Provisions in Memorandum of Understanding

• Align Expectations of License Partners Early through Key Provisions in Term Sheet

• Avoid Delay Associated with Disparate Values of Contributed Assets

• Understanding the Flow of Intellectual Property

• Involve all Relevant Business Units Early

• Be Prepared for HSR or other Antitrust Filings

律所的嘉宾还给予听众几点关于上市公司的小贴士：

• Adopt Document Retention Policy采用文件保留政策

• Adopt Insider Trading Policy采用相关政策以避免内幕交易

• Adopt Code of Ethics/Whistleblower Policy采用道德守则/举报政策

• Adopt FCPA Policy采用FCPA政策

• Establish Investor Relations Group内部建立投资者关系工作组

• Purchase D&O Insurance购买董事高层责任保险

更多嘉宾分享内容，请点击阅读原文，下载嘉宾PPT（提取码：sw5x）

客官们对于企业上市和技术转移还有什么疑问？欢迎在文末留言，小二将咨询相关人士，并有好礼相送哦

本期礼品：中国生物医药产业发展蓝皮书（留言经选用的客官别忘了在微信对话框留下邮箱，以便接收蓝皮书哦~）

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